案情简介：2015年7月，W公司获准发行票面总金额不超过13.6亿元的公司债券（以下简称涉案债券）。D证券公司与W公司签订承销协议，作为主承销商，曹某时任D证券公司固定收益管理总部联席总经理兼债券融资部总经理，是涉案债券项目承做部门负责人和项目承揽人，周某时任D证券公司债券融资部董事副总经理，是涉案债券项目负责人。2019年11月，证监会公布《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》，认定“D证券公司未充分核查W公司应收账款问题，对于投资性房地产未充分履行核查程序，未将W公司控股子公司的投资性房地产出售问题写入核查意见，属于未勤勉尽责，周某和曹某是本案违法行为直接负责的主管人员”，据此，周某和曹某均被行政处罚、撤销证券从业资格，同时均被采取5年证券市场禁入措施。

     曹某不服证监会的决定，于2020年4月诉至法院。

     法院判决结果：2021年6月，二审法院判决维持一审判决，也即支持证监会的决定。

     法院认为：关于应收账款的问题。2012年至2015年第一季度，W公司应收账款持续增长，2015年一季度应收账款数额超过30亿元，占资产总额比重超过30%。如此巨额的应收账款，对W公司是否符合债券发行条件的核查判断有着重要影响，是重大风险事项，D证券公司应当予以充分关注并进行审慎核查。但D证券公司在已经关注到应收账款金额巨大、占资产总额比重高的情况下，未实际查阅相关基础资料，未对相关项目结算情况、是否与合同约定相符、回收风险等进行充分核查，仅向W公司相关人员进行问询，即作出应收账款回收风险较小的结论并体现在核查意见当中。

      关于投资性房地产的核查程序问题。2012年至2014年年末，W公司投资性房地产金额始终保持在近40亿元规模，占总资产比例均为40%左右。故投资性房地产对发行人资产情况有基础性影响，是影响发行人是否符合债券发行条件的重大风险事项，D证券公司应当予以充分关注并进行审慎核查。核查意见记载：“所有的投资性房地产均取得了资产评估报告，并以此确定公允价值，具体形式、位置、价值确认依据均在评估报告中提及，项目组已取得了这些评估报告”。但在案的工作底稿、周某等人询问笔录等证据证明，D证券公司对于投资性房地产未进行充分核查。D证券公司并未获取W公司所有投资性房地产的资产评估报告。东舜百货和华联商厦两处投资性房地产入账依据为房地产价值咨询报告，而非资产评估报告。

      关于W公司控股子公司的投资性房地产出售问题。该事项系W公司控股子公司将东舜百货以大幅低于公允价值的价格出售。根据评估咨询报告和W公司情况说明记载，东舜百货评估值约为14.96亿元，售价为7亿元。D证券公司关注到了该项异常交易，并知悉此事项可能会导致发行人2015年净资产、净利润大额减少，甚至可能影响到涉案债券的发行条件，属于高风险事项，D证券公司应当进行审慎核查。但D证券公司未将该事项载入核查意见，亦未作为发行人的风险事项予以揭示。

      曹某作为涉案债券项目承做部门负责人和项目承揽人，在涉案债券项目开展过程中，对接W公司，负责把握项目进度。曹某在行政程序阶段和诉讼中有关自己没有参与债券销售过程、其在相关审批表上签字只是作为部门负责人走流程等主张，恰恰证明其未对涉案债券项目的风险核查问题保持应有关注。故证监会认定其为D证券公司涉案违法行为的直接负责主管人员，并据此对其予以行政处罚、撤销证券从业资格并作出5年市场禁入措施，具有事实和法律依据，幅度并无明显不当。

      本案启示：近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》规定：“加强对中介机构的监管，存在证券违法行为的，依法严肃追究机构及其从业人员责任，对参与、协助财务造假等违法行为依法从重处罚”，“强化对债券市场各类违法行为的统一执法，重点打击欺诈发行债券、信息披露造假、中介机构未勤勉尽责等违法行为”。因此，证券公司及其从业人员要深刻认识执业生态环境的根本变化，尤其是投行业务的执业生态环境，以后投行业务的质控和内核如果不到位，将承担非常大的风险敞口；要深刻认识合规经营才能行稳致远，不要把合规仅仅当做监管要求，形式上落实、实质上忽视，以追求短期带来的超额收益；要深刻认识合规管理不是制约业务发展，而是降低风险敞口，要坚持一切经营活动以符合法律法规、监管规定为第一准绳的原则。