案情简介：2012年，G证券公司作为H公司恢复上市保荐机构、重大资产重组独立财务顾问，R会计师事务所作为H公司的审计机构。G证券公司于2013年12月出具《H公司恢复上市保荐书》，并于2014年4月、2015年5月出具了2013、2014年的持续督导工作报告书。2018年6月，证监会对G证券公司出具《行政处罚决定书》，认定“G证券公司作为H公司恢复上市的保荐机构和重大资产重组财务顾问，未对H公司2013年末和2014年末应收票据快速增加，并于期后迅速减少的异常情况进行必要关注，也未履行必要的核查程序，未发现H公司采用虚假票据充当还款的事实”，其中充当还款的虚假票据达13亿多元。

      后投资者周某向法院起诉要求H公司、G证券公司、R会计师事务所连带赔偿其因H公司虚假陈述所遭受的全部投资损失。

      法院判决结果：一审判决G证券公司、R会计师事务分别对H公司因虚假陈述行为给周某造成的损失承担40%、60%的连带责任。

      2021年4月，二审法院改判G证券公司、R会计师事务所对周某因H公司虚假陈述行为产生的损失承担100%的连带责任。

      二审法院认为：《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十七条规定：“证券承销商、证券上市推荐人或者专业中介服务机构，知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述，而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。”判断证券承销商、证券上市推荐人、专业中介服务机构是否应对上市公司虚假陈述行为给投资者造成的全部损失承担连带责任，关键是该机构对上市公司虚假陈述行为是否“知道或者应当知道”；如果系“知道或者应当知道”，则构成共同侵权，需承担连带责任。此为法定责任，不因任何情形而发生改变。而证券上市公司保荐人、审计机构作为专业机构在按照执业准则、规则，依法勤勉尽责履行职责后，应当知道上市公司或被审计单位存在会计报表等重要事项有不实内容等情形，不予指明仍出具不实报告的，即应当认定审计机构对被审计单位的侵权行为“知道或者应当知道”。

      二审法院认为，作为专业的上市公司保荐人和审计机构，如果按照执业规则勤勉尽责，尽到必要的注意义务，H公司虚假陈述行为即应当被发现，其过错并非一般疏失，而当属重大过错，符合《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十七条“知道或者应当知道”的情形，构成共同侵权，需承担连带责任。因此，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，G证券公司、R会计师事务所应当就H公司的共同侵权行为向投资者承担100%的连带赔偿责任。

      本案启示：去年底，中央深改委会议审议通过《关于依法从严打击证券违法活动的若干意见》，成为我国资本市场历史上第一次在中央层面审议通过关于打击证券违法活动的专门文件。党中央高度重视打击证券违法活动，是因为注册制改革、退市常态化畅通了市场入口和出口，“放开前端”的同时，势必需要“管住后端”，构建行政执法、民事追偿和刑事惩戒相结合的立体化证券违法追责体系。从2020年底全国首例公司债券欺诈发行案的一审判决，到本案的二审判决，各级人民法院通过实际判例在不断释放信号，依法加大对虚假陈述案件的中介机构民事追偿的支持力度。因此，证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其从业人员要深刻认识资本市场生态环境的根本变化，深刻认识资本市场监管“零容忍”绝不是一句空话，深刻认识合规经营是中介机构的生命线，更是核心竞争力，从事相关业务一定要做到勤勉尽责，做装睡的“看门人”必将付出惨痛代价。