案情简介：某券商的工作人员王某、陈某为A公司重大资产重组项目的财务顾问主办人，A公司的重组标的是B公司。在调查B公司的客户C公司时，王某、陈某在走访提纲中填写C公司与B公司的服务费率为0.42%，但未提及《补充协议》和《境外供应链服务协议》中约定的其他较高费率（如出口服务费率为3%等），未核实走访记录与所获服务协议之间的差异情况。

   D公司的周年申报表显示，2016年5月18日，施某将持有的D公司股权转给谢某，施某为时任B公司高管林某的配偶。施某在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去12个月内持有D公司的股权，应当认定D公司为B公司的关联方。王某、陈某未有效核查以上信息，导致未能准确识别B公司与D公司存在关联关系。

    2017年1月，王某、陈某对B公司的三家关联公司进行走访时，未将应收该三家关联公司的款项列示在其他应收款科目，走访记录中列示的应收应付款金额与其获取的该三家关联公司《往来账项询证函》上的金额存在差异，王某、陈某未进一步核实差异情况。

    A公司重大资产重组项目的签字注册会计师朱某等3人、签字律师王某等2人和签字资产评估师付某等2人在尽职调查中均未做到勤勉尽责，同样存在上述相关问题。

    处理结果：2021年4月，证监局对A公司重大资产重组项目财务顾问主办人、签字注册会计师、签字律师和签字资产评估师（“一券三师”）均采取出具警示函的监管措施。

    本案分析与启示：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《办法》）第三条规定：“财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查……” 本案中，财务顾问主办人王某、陈某未做到尽职调查，主要存在以下问题：

    第一，对客户合同服务费率的核查不到位。《办法》第十九条第四项规定：“财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：（四）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。” 王某、陈某在走访提纲中只提到C公司与B公司的服务费率为0.42%，而对3%等更高的服务费率只字不提，这就存在核查不完整、不准确的问题，违反了前述规定。

    第二，未能准确识别出D公司为B公司的关联方。《办法》第二十一条第一款规定：“财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料……”王某、陈某未根据相关线索识别出D公司为B公司的关联方，表明其调查不够充分、不够广泛，违反了上述规定。　    

    第三，未核实走访记录中列示的应收应付款金额与询证函上金额的差异情况。《办法》第十九条第一项规定：“财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。” 王某、陈某对B公司的三家关联公司进行走访时得知的应收应付款金额与其获取的该三家关联公司《往来账项询证函》上的金额存在差异，却未核实和分析到底哪个金额是准确的、为什么会出现差异。显然王某、陈某未做到尽职调查，违反了《办法》第十九条第一、四项规定。

    本案中的“一券三师”均被采取行政监管措施，这向市场传递一个信号，监管部门将秉承“零容忍”的原则，通过严格执法压实中介机构责任，充分发挥中介机构守门人的作用。因此中介机构人员要从本案中吸取教训，一定要熟悉“尽职调查”的相关要求，严守合规底线。