广发基金管理有限公司

子曰：“人而无信，不止其可也。”诚信是做人之本，对基金业而言，诚信更是立业之本。在我国，就目前而言，证券投资基金其本质乃信托之契约法律关系。基金管理公司作为受托人，管理信托财产必须恪尽职守，严格履行诚实、信用、谨慎、有效的管理义务，不得利用信托财产为自己谋取利益。在2009年10月25日的第32次基金业联席会议中，时任证监会主席的尚福林同志明确提出“任何机构和个人，都不能触犯老鼠仓、非公平交易和各种形式的利益输送这‘三条底线’，监管层对于‘老鼠仓’等违法行为的态度是鲜明的，将坚守‘三条底线’不动摇。”

一个成熟的资产管理市场，需要机构投资者队伍的诚信，“老鼠仓”、非公平交易和各种形式的利益输送行为，在根本上违反了信托中的诚信原则，使自己或持有人受益，但却以更多的持有人利益受更大损失为前提。损害持有人的利益，就会使投资者丧失对行业的信心；容忍部分公司或人员损公肥私，就会使更多的公司或人员不再安心以勤勉工作获取信任。因而，违反“三条底线”的行为不仅损害了基金持有人的现实利益，更动摇了基金行业诚信经营的根基，阻碍证券市场的健康发展，损坏行业的良序发展根本利益。据此，要规范投资，进一步有效发挥机构投资者促进资本市场健康稳定发展的重要作用，首要问题，也是最基本的问题，绝不能触碰“三条底线”。只有基金管理公司及其从业人员加强自我约束，主动接受监管，坚持把保护投资者合法权益，维护投资者利益放在首要位置，才能促进行业内机构投资者又好又快发展，从而进一步解决我国机构投资者总体上资产规模偏小、发展不均衡、组织模式单一、投资理念不成熟、风险意识不强、创新能力不足等瓶颈问题，为行业的进一步发展开拓广袤空间。

广发基金管理有限公司作为规范的机构投资者，秉承“人人合规，主动合规，终身合规，合规创造价值”的风控理念，坚持诚信为立业之本，自始至终以维护基金持有人利益为宗旨，坚守“三条底线”不动摇，并依此建立了自上而下，预防、控制、治理相结合的内控体系。第一，公司通过对员工的思想道德教育和合规培训入手，提高员工自觉主动合规意识。例如对于新员工入职进行集中的法规和制度的培训，公司年中和年终工作会议的督察长报告中也一再重申和强调严守三条底线的重要性，合规的理念已成为我司员工工作的标尺。第二，公司针对自身的特点建立了完善的内部控制制度，保证公平交易的实施，杜绝利益输送的可能。在公司层面，建立了结构健全、权责明晰、制衡有效的公司治理结构；在投资决策过程方面，公司践行证券选择、组合管理以及交易执行等环节相互独立、相互制约、相互监督的投资管理流程和内部监控制度，增加了利益输送的难度和成本；在实际交易执行中，交易员按照时间优先、价格优先、比例分配、综合平衡的原则，在执行交易指令时严格执行交易系统中的公平交易程序，保证公平交易的准确执行。除此之外，公司还建立了员工即时通信监控、手机保管、个人及亲属投资申报等制度，形成多角度、多层次、全过程的风险监控体系，确保公司及员工不触犯三条底线。第三，公司重视事后监督与报告反馈。绩效评估与风险管理小组通过定期检查交易成交明细单、定期分析不同时间窗内同向交易的交易价差，对各基金账户之间的公平交易进行核查，并对发现的异常交易情况进行分析。监察稽核部通过定期或不定期的监察稽核工作，对各部门、各岗位遵规守信情况进行检查，及时报告公司经营层。从实际的监督力度和效果看，公司成立运作以来，从未发生过老鼠仓事件；从未发生过管理的基金相互之间、或者公募基金与非公募委托资产之间、或基金向股东或其他关联方之间，进行利益输送的行为；从未发生过非公平交易行为。

千里之行始于足下，我司将一如既往地坚持诚信、规范、专业、务实的理念，致力成为具有长效发展机制和可持续发展能力的的资产管理公司，坚守“三条底线”，巩固立业之本，为投资者谋求长期稳定的收益，与行业共成长。