广东证监〔2008〕24号

各上市公司、上市公司控股股东及实际控制人：

2007年以来，通过开展加强上市公司治理专项活动，辖区上市公司的规范运作水平和透明度有了明显提高。但上市公司中信息披露不规范，信息披露内控机制不健全，内幕交易和市场操纵行为依然存在，严重扰乱了证券市场秩序，损害了市场公平原则。为加强上市公司内幕信息管理，杜绝内幕交易行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，现就加强上市公司信息披露工作有关事项通知如下：

一、提高认识，严守法纪，坚决杜绝内幕交易行为。根据《证券法》、《刑法》等法律法规的规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。各上市公司、上市公司控股股东及实际控制人董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员应认真学习《公司法》、《证券法》、《刑法》、《上市公司信息披露管理办法》以及交易所信息披露管理的有关规定，增强法制观念和风险意识，对在参与上市公司并购、重组、定向增发等工作中知悉的内幕信息，严格履行保密责任，不得利用相关信息使用本人、亲属或他人证券帐户交易该公司股票，不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人。对违反上述规定的，将依法给予行政处罚；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

二、加强信息披露管理工作，完善相应内控制度。各上市公司应按照《上市公司信息披露管理办法》要求，结合公司实际，进一步完善信息披露事务管理制度，加强信息披露工作的内控管理，明确公司及其子公司各有关人员的信息披露职责和保密责任，并与公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

上市公司将内幕信息提供给聘请的保荐人、中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单。

三、完善重大信息的内部报告制度。各上市公司应明确公司各部门、分公司、子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任。上市公司各部门、分公司、子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、分公司、子公司的信息披露事宜，及时向上市公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单。

四、上市公司控股股东、实际控制人应建立健全信息披露管理制度。上市公司控股股东、实际控制人应结合实际情况，建立信息披露管理制度，明确涉及上市公司未公开重大信息的范围、报告程序及报告责任人、保密措施、内幕信息知情人的保密责任以及对违反规定人员的责任追究等事项。

上市公司控股股东、实际控制人等相关各方筹划涉及上市公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事件，要在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。应与其参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。上述各方按照《上市公司信息披露管理办法》规定或者上市公司要求向上市公司告知重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议。

五、持续关注和及时采取措施处理信息披露异常事件。各上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司董事会秘书应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复且对答复内容的真实性、准确性、完整性进行承诺。上市公司董事长、董事会秘书应对上述各方提供的书面答复进行审核，确保其内容简明扼要、通俗易懂、突出事件实质以及不存在歧义，并依照法定程序及时、真实、准确、完整地予以披露。

六、建立内幕信息知情人备案管理制度。各上市公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并于内幕信息公开披露后5个工作日内将内幕信息知情人名单（报送格式参见附件）报送我局备案，公司董事会应对备案文件的真实性、准确性、完整性作出承诺。

七、建立信息披露违规责任追究机制。各上市公司董事会应指定专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件，并将调查结果及时报告我局。对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息知情人，要依照有关法律法规和公司制度的规定严肃处理，并通过司法程序追究责任人违约责任。

各上市公司应于收到本通知之日起2个工作日内将本通知通报公司控股股东、实际控制人，积极与控股股东、实际控制人进行沟通，严格按本通知的要求做好各项工作。广东证监局将进一步加强对上市公司信息披露管理工作的监管，将上市公司信息披露事务管理制度的完善和实施情况作为今年现场检查的重要内容。对未按照信息披露有关规定及本通知要求建立健全信息披露内部管理机制、向我局报备有关信息和调查结果的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，我局将视情况采取通报批评、记入诚信档案、建议有关责任人为不适当人选以及对公司的股权激励、再融资和并购重组等事项建议不予核准等监管措施。我局将建立上市公司内幕信息知情人档案，对利用内幕信息进行内幕交易、操纵市场的行为发现一起，查处一起，严惩不怠。

附件：上市公司内幕信息知情人报备表

二○○八年二月十八日