广东证监〔2010〕96号

各地级市以上国资管理部门、监察局，辖区各上市公司控股股东，省直有关单位：

为进一步完善广东辖区（不含深圳市）上市公司控股股东信息披露管理，有效防范和打击内幕交易，按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，现就建立上市公司控股股东内幕信息管理制度有关事项通知如下：

一、本通知所称内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。相关信息包括但不限于上市公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的筹划与决策过程中，上市公司控股股东在提出意向、开展实地考察、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节产生或知悉的重要信息，以及上市公司未披露的重大财务信息（如业绩预告、业绩快报、定期报告、利润分配方案）、重大投资、订立重大商务合同等信息。

二、本通知所称内幕信息知情人，特指上市公司控股股东内部在内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人。相关人员包括但不限于上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，各部门、分公司、控股子公司负责人以及所任公司职务可以获取相关上市公司内幕信息的人员。

三、各上市公司控股股东及相关内幕信息知情人应严格按照上市公司信息披露的相关法律法规规定，积极支持、配合、督促上市公司及时做好相关信息的披露工作。

（一）在讨论相关方案、形成相关意向、签署协议或意向书等过程中，存在或即将产生可能影响上市公司股价的重要信息时，应及时、准确地告知上市公司，并支持、配合上市公司依法合规做好相关信息的披露工作，防止因相关信息泄露造成上市公司股价异常波动。

（二）一旦出现相关信息泄露、市场传言、上市公司股价发生异常波动等情况，应督促、配合上市公司及时、准确、完整地披露或澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。

四、各上市公司控股股东应采取有效措施控制内幕信息知情范围，并积极督促内幕信息知情人与上市公司签订保密协议，对所知悉的上市公司内幕信息履行保密义务。

（一）上市公司控股股东在参与上市公司重大事件的过程中，应严格控制参与人员范围，尽量减少信息的知悉及传递环节。应制定严格的保密制度，与参与人员签署保密协议。聘请中介机构的，还应与聘请的中介机构签署保密协议。

（二）内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、宣传、传送。

（三）在相关信息披露前，财务工作人员及其他知情人员不得将控股上市公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播，也不得以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。

五、上市公司控股股东应做好内幕信息知情人的登记和报备工作。

（一）上市公司控股股东应建立内幕信息知情人档案（格式参见附件），采取一事一记的方式，及时记录在内幕信息公开前的商议策划、论证咨询、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的公司内部所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等相关信息，并在告知上市公司相关事项进展的同时向其提供有关内幕信息知情人档案。内幕信息知情人档案自记录或更新之日起至少保存十年。控股股东的内幕信息知情人档案应于内幕信息公开披露后五个工作日内，按以下要求向有关单位报备：省属国有上市公司控股股东的内幕信息知情人档案向广东省国有资产监督管理委员会（以下简称广东省国资委）和中国证监会广东监管局（以下简称广东证监局）报备；地市国有上市公司控股股东的内幕信息知情人档案按分级管理原则向相关地方国资管理部门和广东证监局报备；其它上市公司控股股东的内幕信息知情人档案向广东证监局报备。

（二）各上市公司控股股东应当定期对内幕信息知情人登记备案工作的完整性、准确性和内幕信息知情人买卖相关上市公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现违反本制度、内幕信息知情人登记备案存有疏漏、擅自泄露内幕信息或利用内幕信息牟利的，应当在5个工作日内作出处理或采取措施，并将处理结果和采取措施的情况按以下要求向有关单位报告：省属国有上市公司控股股东发现上述情形的，向广东省国资委、广东省监察厅和广东证监局报告；地市国有上市公司控股股东发现上述情形的，向地方国资管理部门、监察部门和广东证监局报告；其它上市公司控股股东和实际控制人发现上述情形的，向广东证监局报告。

（三）各上市公司控股股东应当明确董事长为内幕信息登记和报备工作的第一责任人，负责指导、协调、督促公司的信息披露管理工作及内幕信息知情人登记和报备工作，同时指定专门机构和人员负责内幕信息知情人登记备案工作，并于收到本通知后10个工作日内将联系人名单及联系方式告知所控股的上市公司及有关单位；联系人名单及联系方式发生变化的，应于发生变化之日起5个工作日内告知各有关单位。其中，省属国有上市公司控股股东应将联系人名单及联系方式报送广东省国资委和广东证监局；地市国有上市公司控股股东联系人名单及联系方式报送地方国资管理部门和广东证监局；其它上市公司控股股东联系人名单及联系方式报送广东证监局。

六、对上市公司控股股东未按照本通知要求及时、真实、准确、完整地登记和报告内幕信息知情人名单的，广东证监局将对该上市公司相关的再融资、并购重组等事项向中国证监会出具建议不予核准的监管意见，并将相关情况通报地方政府及有关部门。

七、广东省国资委、广东省监察厅和广东证监局不定期对国有上市公司控股股东内幕信息知情人登记和报备的执行情况进行检查，发现未及时建立、更新、报备内幕信息知情人档案的，将依法予以严肃处理。

八、对擅自泄露内幕信息或利用内幕信息牟利的内幕信息知情人，广东证监局将会同广东省国资委、广东省监察厅及有关单位依据法律、法规，对相关责任人进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

附件：控股股东内幕信息知情人档案格式

　二○一○年六月八日