【摘 要】 随着中国私人财富市场发展，催生出让人眼花缭乱的金融产品，导致财富管理日趋普遍。中金财富证券作为证券行业财富管理工作的先行者，根据实际业务开展时遇到的反洗钱问题和案例，结合开展业务时采取的洗钱风险识别，展开分析研究和对策探讨。
【关键词】 证券行业；财富管理；反洗钱工作；洗钱案例；洗钱风险点
一、财富管理发展现状
经过40多年的改革开放，中国实现了世界瞩目的经济高增长，“让一部分人先富起来”的愿望不断成为现实。如同经济发展必将带来琳琅满目的商品市场，财富不断增长必然催生出让人眼花缭乱的金融产品。除了大家熟知的存款、理财、股票、债券、股权等资产大类外，每一资产大类之下又有成百上千个由不同金融机构发行的基金产品。每一种金融产品都可以为投资者创造财富，但几乎无一例外它们都有自身的风险。财富管理是指以研究和信息技术为基础的专业财富管理机构，帮助客户制定服务人生目标的财富规划，并为客户提供专业的投资解决方案。
根据中国社会科学院发布的国家资产负债表居民部门数据显示，近年来我国居民总资产延续增长趋势，截至2019年居民总资产已达到574.96万亿元，2000年-2019年年均复合增长率达到16.42%。家庭总资产的增长给居民投资带来了基础保障，根据招商贝恩的中国私人财富报告数据显示，2020年，中国个人可投资资产总规模达241万亿人民币，2018-2020年年均复合增长率为13%，预计到2021年底，可投资资产总规模将达268万亿人民币。2020年，可投资资产在1000万人民币以上的中国高净值人群数量达262万人，2018-2020年年均复合增长率为15%；预计到2021年底，中国高净值人群数量将达约296万人。2020年，中国高净值人群人均持有可投资资产约3209万人民币，共持有可投资资产84万亿人民币；预计到2021年底，高净值人群持有的可投资资产规模将达约96万亿人民币。[]
二、财富管理业务开展洗钱风险点
在中国私人财富市场发展的带动下，随着居民对于金融理财产品日益提升的投资需求，洗钱犯罪的黑手正逐步伸向财富管理，而且财富管理涵盖业务多元化，衍生品众多，使得洗钱犯罪行为更隐蔽，更难以识别。
我公司针对产品业务洗钱风险识别，结合业务实际、行业实践梳理业务类型清单，将公司业务划分为证券经纪、证券投资基金代销及代销金融产品、证券资产管理、证券投资咨询、证券信用、证券自营业务和柜台市场等七大类业务。公司以这七大类业务为基础，从客户对象、交易属性、账户性质、资金用途、渠道属性等方面综合考量，将七大类业务再细分为29项具体业务，对这29项具体业务逐一进行洗钱风险等级划分。公司具体业务洗钱风险等级划分采用定性评估、定量计算和附加分相结合评估方法，制定共28个业务洗钱风险划分评估指标。定性评估综合考量业务面向的客户对象、使用渠道、办理流程、交易限制、流动性等风险因素；定量评估综合考量评估期内使用业务的客户数量、交易笔数、交易金额等指标的计算与异常分析，附加值主要考虑是否为国际组织认为易被洗钱分子利用的业务以及是否为我国监管机构/行业协会认为需要额外关注的产品。
（一）低风险和较低风险业务
低风险业务涵盖全国股转做市业务、固定收益投资交易业务、跟投业务、传统自营投资业务、资产管理投资顾问业务、基金投资顾问业务、基金券商结算业务7项。
较低风险业务涵盖柜台转让业务、收益凭证业务、收益互换业务、证券投资咨询业务、后续账户业务、现场开户业务、非现场开户业务、H股全流通业务8项。
两类风险业务经评估产品风险得分较低，公司采取风险为本、审慎均衡的反洗钱工作方法，对低风险采取简化的措施。
（二）中风险业务
中风险业务涵盖集合资产管理业务、单一资产管理业务、转融通业务、股票质押回购业务、融资融券业务、代销非公募金融业务、代销公募金融业务、客户证券交易结算资金三方存管业务、单客户多银行业务、股票期权业务、跨境经纪业务、一般经纪业务12项。
根据实际情况来看，中风险业务是较容易被犯罪分子钻漏洞的方式，如单客户多银行业务，通过纯资金或少量购买股票后资金的转移，来实现洗钱的目的；如融券业务，客户融入资金后利用资金优势进行操纵市场或利益输送等洗钱上游犯罪；如单一资产管理业务存在委托人故意隐瞒资金来源不合法等。
其中，风险点较大的在于跨境经纪业务，海外产品目前成为个人全球资产配置的新生力量，设计灵活的结构化产品为投资者提供了更丰富的选择，也引来了更多更隐蔽的洗钱方式。我营业部某机构户参与一级市场投股权项目，该项目在香港上市，该机构户协议记载的经营范围：网络信息技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术开发；网站维护；计算机维修；互联网的技术开发、技术服务、技术咨询（不含提供互联网上网服务）；企业管理咨询；商业信息咨询；文化信息咨询；以自有资金进行项目投资；投资咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。其注册资本为100万元，所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，证件上的注册地址为珠海市横琴新区某创意谷集中办公区。该投资目前参考市值8千多万元，明显高于其注册资本。经过约谈客户服务的投资经理，并在投资经理的陪同下到该机构实地探访，确认该机构不存在可疑交易情况。但是此类模式很容易被犯罪分子使用，而且一旦成功，金额会非常庞大；由于经历了境内和境外，一级市场和二级市场，而且该业务的一级市场投股权项目未开在我营业部，系统中不存在交易流水和资金转账流水，使得追查起来更为困难。
（三）较高风险和高风险业务
1.较高风险业务-证券约定购回业务
证券约定购回业务是指符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为。
定性评估指标方面，该业务的融入方为自然人客户和机构客户。标的证券为沪深交易所上市交易的股票、基金和债券。非流通股、限售流通股、B股和个人持有的解除限售存量股及持有该存量股的账户通过二级市场买入的该品种流通股等证券不得用于约定购回式证券交易。业务面向全公司达到业务准入和适当性标准的客户且其持有的标的证券满足相应的业务要求；有固定期限但可以提前购回，约定购回资金进入普通资金账户，若普通资金账户为单客户多银行账户，则可以认为间接实现了单客户多银行；公司采取持续性管理的方式，跟踪资金用途；每笔约定购回业务的交易对手方均为固定的双方，但在交易前，公司会采取尽职调查等方式了解交易对手方的相关信息。定量指标评估方面，该业务评估年度涉及特定客户群体的客户资产规模较上年同比增加30%，整体其他指标增幅变动较为平缓。根据中国人民银行反洗钱局21号文及各地人行的风险提示，约定购回业务具有高风险特性，因此增加附加分0.5分。
2.高风险业务-大宗交易业务
大宗交易业务，是指通过二级市场，针对股票、基金、债券（可转债）的，包括协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。协议大宗交易，是指大宗交易双方互为指定交易对手方，协商确定交易价格及数量的交易方式。盘后定价大宗交易，是指证券交易收盘后按照时间优先的原则，以证券当日收盘价或证券当日成交量加权平均价格对大宗交易买卖申报逐笔连续撮合的交易方式。
定性指标评估方面，该业务适用于自然人客户和机构客户；该业务客户与公司建立经纪业务关系，公司施行客户交易结算资金第三方商业银行存管后，客户在公司资金账户中的资金均从客户的商业银行账户转账转入，公司对客户的资产来源、资金用途更多是服务人员在日常与客户的沟通中了解，在相关情况的核实和验证上缺乏一定手段和途径；除营业部场所外，可通过公司手机APP和PC客户端等等网上渠道办理，无交易频率、交易金额限制，且支持单客户多银行账户；属于客户资产，可以在二级市场快速变现。定量指标评估方面，评估年度涉及洗钱高风险等级客户资产规模较上年同比增长3105%，增幅较大；涉及特定客户群体的客户资产规模较上年同比增加588%，整体变动增幅较为明显。根据中国人民银行反洗钱局21号文及各地人行的风险提示，大宗交易具有高风险特性，因此增加附加分0.5分。
从大宗交易业务内容、范围、流程、环节等方面分析，大宗交易业务由于存在转让价格易被操控、利益输送、交易量较大的特点，主要交易过程中可能存在内幕交易、老鼠仓、利益输送、证券欺诈等违法违规风险和洗钱风险。
三、财富管理业务反洗钱工作建议
（一）公司建立全面性的财富管理业务洗钱风险评估工作机制
业务洗钱风险评估范围覆盖经纪业务、资产管理业务、信用业务、柜台市场业务、产品代销业务等各财富管理业务条线的相关具体业务。定期开展洗钱风险自评估，并已形成评估报告。原则上自评估的周期不超过36个月，固有风险或剩余风险处于较高及以上等级的，自评估周期不超过24个月。
（二）财富管理业务部门对业务洗钱风险评估工作的参与度
因各个业务所面临的风险类型不同且在不断变化，需要根据各个业务的当期风险特点和已发生的风险事项，对各业务进行以定量为主结合定性的评价规则；同时需要财富管理业务部门主动参与，承担起洗钱风险管理的直接责任，对洗钱风险和控制薄弱环节能主动识别和判断，加强对洗钱风险自评估有深入的了解，能有效整合资源，与总部洗钱风险自评估工作组有效衔接，在日常工作中将风险评估指标与业务开展有效结合，主动识别和判断实际业务中所遇到的监测范围缺失遗漏部分并反馈，形成闭环化、常态化、可持续发展化的洗钱风险管理体系。
（三）按规定开展客户持续尽职调查
反洗钱系统可增加尽职调查模块，统一管理客户资料，实现集中化、流程化管理；同一客户在不同财富管理业务条线和不同分支机构办理业务时，能在系统中实现以客户为单位，全面掌握客户风险状况；同时需加强对客户和财富管理业务的洗钱风险识别力度；持续尽职调查工作目标与监管标准保持一致，合理运用客户尽职调查结果，形成基于“持续关注并审查”客户信息理念的尽职调查“闭环”。
（四）加强可疑交易监测
可疑交易监测系统需要全面、完整、准确地采集各财富管理业务的客户身份信息和交易信息，以客户为基本单位开展资金交易的监测分析，实施大额交易和可疑交易监测分析的数据需求和流程控制，根据财富管理业务的发展实时更新反洗钱系统中大额交易和可疑交易监测标准的规则、阈值，以及工作流程等，利用技术手段配合开展恐怖活动组织及恐怖活动人员等名单监控工作。同时，加强反洗钱岗的配备和培训，充分整合运用各维度客户与交易信息进行综合分析，强化质量控制，切实提高可疑交易报告的合规水平和情报价值。
[2]中金公司.中国财富管理市场产品白皮书2007-2017，2017.
中金财富证券珠海营业部-证券公司财富管理反洗钱工作分析研究.docx